Иск против Fifth Third и Comerica “был подан практически по каждой крупной сделке”, заключенной за последние годы, “и я ожидаю, что в свое время это будет рассмотрено в судах”, — сказал Спенс.
Генеральный директор Fifth Third Тим Спенс “нисколько не обеспокоен” предложением банка приобрести Comerica, несмотря на то, что активный инвестор нацелился на сделку стоимостью 10,9 миллиарда долларов.
На конференции Goldman Sachs по финансовым услугам в США в среду Спенса спросили о препятствиях на пути к запланированному закрытию сделки в первом квартале и о том, есть ли у него какие-либо опасения, что судебный иск, поданный против Fifth Third и Comerica инвестором-активистом HoldCo Asset Management, может задержать этот срок.
В октябре базирующаяся в Цинциннати Fifth Third объявила о приобретении базирующейся в Далласе Comerica. HoldCo уговаривала Comerica продать себя, но затем инвестор обрушился на банк из-за соглашения с Fifth Third и обвинил Comerica в том, что она проигнорировала предложение другого претендента, которым, как сообщается, были регионы.
В конце прошлого месяца HoldCo подала в суд на Comerica и Fifth Third из-за “поспешной” сделки и ее “драконовских” условий. Судья Канцлерского суда штата Делавэр обязал Comerica предоставить дополнительную информацию, сообщает American Banker.
Спенс отметил, что заявки регулирующих органов были поданы в октябре, и руководители банков находились в “постоянном диалоге” с Федеральной резервной системой и Управлением валютного контролера по поводу предлагаемого объединения. По его словам, пока не появилось ничего, что вызывало бы беспокойство.
“Опыт, который мы получаем, согласуется с тем, что мы слышали от других, которые были впереди нас в очереди, с точки зрения того, что эти транзакции совершались в течение примерно 90 дней”, — сказал Спенс.
Голосование акционеров обоих банков по сделке запланировано на 6 января.
“Если худшее, что наши акционеры могут сказать о сделке, это то, что могло произойти более ощутимое снижение балансовой стоимости, я думаю, что мы, вероятно, в действительно хорошей форме”, — сказал Спенс. “И, честно говоря, учитывая отзывы, которые мы получили от акционеров Comerica, и то, как рынок оценивает сделку в целом, мне совершенно ясно, что голосование акционеров в этом вопросе пройдет очень гладко”.
Таким образом, остается урегулировать иск HoldCo, отметил он.
“Поскольку я не уделял этому много времени, я был немного удивлен, узнав, что иски о забастовке были поданы практически по каждой крупной сделке, заключенной за последние несколько лет, и я ожидаю, что в свое время они будут рассмотрены в судах, ” сказал Спенс.
По словам Спенса, Fifth Third сократила расходы на 850 миллионов долларов в результате слияния, главным образом за счет “ликвидации оборудования, систем, поставщиков и некоторого сокращения численности персонала, сосредоточенного на накладных расходах и функциях, не связанных с работой с клиентами”.
Поскольку Fifth Third с активами в 213 миллиардов долларов планирует и готовится к ожидаемому закрытию и конверсии в следующем году, генеральный директор указал, что “задача № 1” — “во-первых, не навреди”.
Учитывая, что активы Comerica составляют 78 миллиардов долларов, “синергия расходов окупила сделку”, но целевые рынки банка, вертикальный опыт и франшиза на среднем рынке, среди прочих аспектов, “действительно являются основой для возможностей органического роста Fifth Third в течение десятилетия”, — сказал Спенс. “Поэтому мы должны быть уверены, что проведем конверсию с умом”.
Региональное управление Цинциннати планирует применить методику, использованную при приобретении MB Financial в 2019 году. По словам Спенса, эта сделка получила одобрение регулирующих органов примерно через девять месяцев, а конверсия произошла примерно через восемь недель после этого.
“Поскольку мы проводили первоначальное планирование в Comerica, нам просто показалось разумным использовать тот же подход и здесь”, — сказал он.
Что касается крупнейших коммерческих партнеров, особенно тех, у которых сложные финансовые потребности, то Fifth Third планирует “внедрить их так, как мы бы это сделали, если бы мы выигрывали новый бизнес в течение шести месяцев, и это значительно упрощает переход на систему выходных”, — сказал Спенс.
Он ожидает, что это произойдет к концу третьего квартала 2026 года или к началу четвертого.
После этого Fifth Third планирует расширить филиальную сеть Comerica в Техасе и Калифорнии и усилить маркетинг потребительских депозитов, поскольку Comerica уже много лет не уделяла этому внимания, сказал Спенс.
“Благодаря маркетинговой деятельности мы получаем около 35% ежемесячного дохода от домашних хозяйств и депозитов в филиале”, — сказал он, и это уровень, которого банк стремится достичь с помощью традиционных отделений в Comerica. По его словам, открытие 150 новых отделений в Техасе до 2029 года призвано помочь банку привлечь депозиты на сумму 10 миллиардов долларов в этом штате.
Спенс также рассказал о том, что потребительская стратегия в Калифорнии будет немного отличаться.
“С точки зрения потребителей, преимущество Калифорнии в том, что у нее невероятно большой запас ликвидности, и, поскольку у нас такая небольшая доля по всему штату, чистое увеличение процентных ставок по сравнению с их сокращением будет работать в нашу пользу”, — сказал он. “Таким образом, стратегия там будет в большей степени ориентирована на баланс депозитов, чем на обычные домохозяйства, хотя мы проведем некоторый маркетинг для домохозяйств в местах с подходящим уровнем плотности населения”.
Что касается коммерческой составляющей в этом штате, Спенс сказал, что он видит дополнительные филиалы, поддерживающие банковскую деятельность кредитора на среднем рынке, и видит возможности для роста в обслуживании инновационной экономики.
Во вторник Fifth Third объявила о приобретении подразделения Fannie Mae, занимающегося андеррайтингом и обслуживанием бизнеса Mechanics Bank, которое включает в себя команду сотрудников и портфель в размере 1,8 миллиарда долларов.
“Эта возможность стала заметным недостатком в наших предложениях на рынках капитала в сфере коммерческой недвижимости, и мы ожидаем, что она обеспечит высокие комиссионные, некоторый постепенный рост кредитования и стабильные остатки по депозитам по мере того, как мы будем развивать платформу”, — сказал Спенс в среду.
Спенс сказал, что банк пытался получить лицензию DUS в течение последнего десятилетия и по разным причинам отказывался от других вариантов. Fifth Third планирует добавить сотрудников и лицензии в бизнес-подразделение и интегрировать его в свой многосемейный бизнес и Comerica, сказал он.
Согласно данным Mechanics Bank Securities, Fifth Third заплатит за бизнес 130 миллионов долларов наличными. Приобретение требует определенных согласований, в том числе со стороны Fannie Mae.