HoldCo обвинила генерального директора Comerica в том, что он “сосредоточен исключительно на продвижении своих собственных интересов”, основываясь на “поспешном” заключении сделки банка с Fifth Third.
Всего через несколько дней после того, как компания HoldCo Asset Management пригрозила судебным иском против Comerica, она подала в суд на региональный банк и его предполагаемого покупателя, Fifth Third.
Инвестор-активист обвинил генерального директора Comerica Курта Фармера в том, что он “сосредоточен исключительно на продвижении своих собственных интересов”, основываясь на “поспешном” решении базирующегося в Далласе банка о приобретении Fifth Third за 10,9 миллиарда долларов.
В коллективной жалобе, поданной в пятницу в Канцлерский суд штата Делавэр Фондом HoldCo Opportunities, утверждается, что Comerica и члены ее правления нарушили фидуциарные обязательства в связи со сделкой и ее “драконовскими” положениями. Он также обвиняет банк в том, что он не раскрыл существенную информацию, связанную со сделкой.
HoldCo из Форт-Лодердейла, штат Флорида, также обвинила Fifth Third в “пособничестве и подстрекательстве” правления к нарушению своих фидуциарных обязательств.
В июле HoldCo вынудила Comerica продать себя более крупному банку, обвинив кредитора в принятии “катастрофических решений” и “объективно низких показателях деятельности”. В октябре Fifth Third объявила о приобретении Comerica.
На прошлой неделе HoldCo опубликовала презентацию, в которой подробно описала предлагаемую сделку, пригрозив подать на Comerica в суд, если она не предоставит больше информации о том, как было заключено соглашение.
Согласно раскрытым данным, Comerica отказала по крайней мере одному из предыдущих претендентов, финансовому учреждению A. Как сообщил American Banker, это был Regions Bank.
Сделка между Comerica и Fifth Third была “заключена в чрезвычайно сжатые сроки”, говорится в жалобе HoldCo, поданной в пятницу. Это было вызвано “страхом Фармера перед конкурсом активистов”, проводимым HoldCo, “и его опасением, что ни один другой претендент не удержит его”, — утверждала фирма.
“Опасаясь за свою работу, Фармер бросился искать дружелюбного ”белого рыцаря», который мог бы предложить ему прибыльную должность после закрытия», — утверждается в жалобе. Фармер собирается стать пятым по счету заместителем председателя и зарабатывать около 9 миллионов долларов в год, помимо прочих льгот.
HoldCo утверждает, что такая спешка была предпринята отчасти для того, чтобы избежать каких-либо споров по доверенности на ежегодном собрании Comerica, которое должно было состояться в мае 2026 года. Завершение пятой по счету сделки запланировано на первый квартал 2026 года.
Хотя Comerica получила предложение от финансового учреждения A, в жалобе утверждается, что Далласский банк решил “пресечь эти переговоры в зародыше” и сосредоточиться исключительно на Fifth Third. Адвокаты HoldCo утверждали, что сделка была заключена поспешно и таким образом, чтобы гарантировать, что “ни одна крупная ставка не сможет нарушить план фермера по укреплению позиций”.
В жалобе HoldCo говорится, что соглашение о слиянии предусматривает “гигантскую” плату за расторжение в размере 500 миллионов долларов и “абсурдно узкий фидуциарный лимит”, который не позволяет совету директоров отказаться от слияния из-за более высокой цены.
“Драконовские” меры защиты сделки означают, что совет директоров Comerica не сможет расторгнуть сделку по приобретению из-за более выгодного предложения до октября 2026 года, даже если акционеры не проголосуют за сделку, говорится в заявлении.
HoldCo также утверждает, что заявление о регистрации является “существенно вводящим в заблуждение и неполным” и не предоставляет акционерам никаких подробностей, которые позволили бы им сравнить условия сделки с предложениями Финансового учреждения A.
“В заявлении о регистрации нет никаких свидетельств того, что Comerica когда-либо выдвигала встречное предложение или пыталась договориться о цене, превышающей нижнюю границу диапазона обменных курсов, указанного в первоначальном предложении Fifth Third”, — говорится в жалобе. “Также нет никаких свидетельств того, что Comerica предпринимала какие-либо попытки повторно привлечь финансовое учреждение А (чтобы посмотреть, предоставит ли оно лучшее предложение) или заинтересовать других потенциальных участников торгов”.
17-дневный промежуток времени – от начала переговоров о возможном слиянии между Фарм и генеральным директором Fifth Third Тимом Спенсом до подписания соглашения – “является самым коротким сроком для любого из десяти крупнейших банковских слияний, при этом следующий самый короткий период занимает 43 дня, а средний — 67 дней”, — утверждают в HoldCo.
“Такие переговоры больше напоминают продажу проблемных банков во время мирового финансового кризиса 2008 года”, — говорится в жалобе.
В ответе, поданном в понедельник, адвокаты Comerica утверждали, что взгляды HoldCo расходятся с мнениями других акционеров банка, и обвиняли активиста в том, что он “просил этот суд лишить акционеров права на слияние после того, как агитировал именно за такую сделку”.
Адвокаты Fifth Third в отдельном заявлении, поданном в понедельник, назвали заявление HoldCo о пособничестве и подстрекательстве “на первый взгляд необоснованным”.
“Это дело касается исключительно корыстных целей HoldCo в области активизма”, — заявили адвокаты Fifth Third.
Адвокаты Comerica и Fifth Third обвинили HoldCo в “манипулировании” и назвали ее претензии слабыми. Юристы Comerica также обвинили HoldCo в том, что она “наслаждалась своей дурной славой” после того, как настаивала на продаже банка и добивалась признания результатов.
Адвокаты Comerica также отметили, что HoldCo поддерживала связь с адвокатом банка в течение нескольких дней, предшествовавших подаче жалобы в пятницу.
“Во время этих сообщений HoldCo ни разу не указала, что подаст иск о расторжении сделки в пятницу днем, перед неделей благодарения”, — заявили адвокаты Comerica.
Голосование акционеров по вопросу приобретения предварительно назначено на 6 января. Во вторник было назначено слушание, связанное с ходатайством об ускорении рассмотрения дела.
Представители Comerica и Fifth Third отказались от комментариев.
Адвокаты юридической фирмы Bernstein Litowitz Berger & Grossman, представляющей интересы HoldCo, не ответили на запросы о комментариях. HoldCo также не ответила на запросы о комментариях.
Рекомендуется к прочтению
- Инвестор критикует Comerica за Пятую по счету сделку от Кейтлин Маллен • 18 ноября 2025 г.
- До Пятой по счету сделки от Дэна Энниса (Dan Ennis) компания Comerica получила как минимум одно предложение о сделке • 6 ноября 2025 г.
- Габриэль Солсбери, пятая по счету, приобрела Comerica за $10,9 млрд • 6 октября 2025 г.