По словам HoldCo, Fifth Third “обязана попытаться пересмотреть” сделку, добавив, что банк, вероятно, не ожидал, что Comerica примет “самую низкую цену за свое первое предложение”.
Активист-инвестор HoldCo Asset Management призвал акционеров Comerica проголосовать против предлагаемого приобретения банка Fifth Third, говорится в презентации, опубликованной в понедельник.
“Голосование против сделки не прекращает слияние, и Fifth Third не может отказаться от сделки”, – написала HoldCo в понедельник. “По контракту мы обязаны попытаться пересмотреть условия сделки и представить ее повторно”.
В понедельник HoldCo заявила, что у Fifth Third есть “существенные возможности” для улучшения своей заявки на $10,9 млрд., добавив, что банк из Цинциннати “скорее всего, не ожидал, что его первое предложение будет принято по минимальной цене”.
Кроме того, если Fifth Third не увеличит свое предложение, “Учреждение А” – претендент, которым, как сообщается, являются регионы, ранее предлагавший купить Comerica, но получивший отказ, – “вероятно, все еще ждет своего часа”, — пишет HoldCo.
Презентация, проведенная в понедельник, представляет собой последний шаг в кампании HoldCo по оказанию влияния на банки, в которые она инвестирует. В прошлом месяце компания из Форт-Лодердейла, штат Флорида, опубликовала отдельную подборку слайдов для акционеров Comerica, в которых утверждала, что правление банка недостаточно контролировало взаимодействие генерального директора Курта Фармера с генеральным директором Fifth Third Тимом Спенсом, и высмеивала сделку из-за отсутствия конкурентного процесса.
“Это не переговоры, это капитуляция”, — заявили тогда в HoldCo, обвинив правление Comerica в игнорировании предложений Финансового учреждения A. “Если бы вы приняли участие, мы считаем, что эти «предварительные» заявки превратились бы в окончательные предложения — вероятно, на значительно более высоком уровне”.
Акционеры Comerica должны проголосовать по вопросу приобретения Fifth Third 6 января. Четырьмя днями ранее Канцлерский суд штата Делавэр должен рассмотреть дело HoldCo против Fifth Third и Comerica. Компания подала в суд на оба банка из-за “поспешной” сделки и ее “драконовских” условий.
Но разногласия начались не с этого. В июле HoldCo оказала давление на Comerica, чтобы та продала себя, а затем подала в суд на банк после того, как тот это сделал.
На конференции на прошлой неделе Спенс из Fifth Third заявил, что он “совсем не беспокоится” по поводу судебного иска.
“Честно говоря, учитывая отзывы, которые мы получили от акционеров Comerica, и то, как рынок оценивает сделку в целом, мне совершенно ясно, что голосование акционеров в этом вопросе пройдет очень гладко”, — сказал Спенс. “Если самое худшее, что наши акционеры могут сказать о сделке, это то, что могло произойти более ощутимое снижение балансовой стоимости, я думаю, что мы, вероятно, действительно в хорошей форме”.
Ощутимая балансовая стоимость, действительно, является ключевым компонентом одного из аргументов HoldCo. Компания назвала Пятое по счету предложение (и отсутствие ощутимого снижения балансовой стоимости) “практически беспрецедентным среди крупных банковских сделок за последние пять лет и резким отличием” от примерно трехлетних периодов окупаемости, характерных для сделок, заключенных в этом году PNC, Huntington, Synovus и Columbia Banking System.
“Применение трехлетнего механизма возврата прибыли… подразумевало бы вознаграждение, превышающее 100 долларов за акцию [Comerica]”, — написала HoldCo в понедельник.
В рамках Пятой третьей сделки акционеры Comerica получат по 82,88 доллара за каждую принадлежащую им акцию.
HoldCo добавила, что “ряд логичных стратегических покупателей и других потенциальных контрагентов, по-видимому, никогда не контактировали в процессе продажи, которым руководила Comerica”.
“Правильно организованный процесс, который, в конечном счете, достигнет этих сторон, по нашему мнению, даст большие шансы на повышение цены”, — написали в компании. “Даже если это слияние в конечном итоге завершится, мы считаем, что другие покупатели, не вступившие в контакт, обеспечат существенную защиту от возможных потерь”.
Comerica — далеко не единственный банк, в котором HoldCo настаивает на переменах. В этом месяце инвестор потребовал, чтобы KeyBank уволил своего генерального директора и принял политику “никаких поглощений”. Кроме того, это поставило под сомнение намерения канадского Scotiabank, который в прошлом году приобрел 14,9% акций базирующегося в Кливленде кредитора.
Генеральный директор KeyBank Крис Горман на прошлой неделе подтвердил “мораторий на совершение банковских сделок”, добавив, что, по его мнению, “мы и этот конкретный инвестор довольно тесно сотрудничаем по наиболее важным темам”.