Отклонение предложений от другого участника торгов, которым, как сообщается, были регионы, “предполагает процесс, разработанный в пользу ”Пятой трети», а не для максимизации акционерной стоимости», – заявили в HoldCo.
Активист-инвестор HoldCo Asset Management в понедельник изучил сделку Comerica по приобретению Fifth Third стоимостью 10,9 миллиарда долларов и пригрозил подать в суд на банк, если не будет предоставлена дополнительная информация о процессе сделки.
Кроме того, базирующийся в Бирмингеме, штат Алабама, банк Regions был первым претендентом Comerica, прежде чем банк из Далласа заключил сделку с Fifth Third, сообщил во вторник American Banker со ссылкой на неназванные источники.
Представители Regions и Fifth Third отказались от комментариев. Представитель Comerica не сразу ответил на запрос о комментариях.
В июле HoldCo из Форт-Лодердейла, штат Флорида, подтолкнула Comerica к продаже более крупному банку, обвинив регионального кредитора в принятии “катастрофических решений” и “объективно низких показателях деятельности”. HoldCo, которой принадлежит около 2,04 млн акций Comerica, предложила PNC, Fifth Third или Huntington в качестве возможных покупателей.
В октябре Fifth Third заявила, что приобретает акции Comerica за 10,9 млрд долларов. Ранее в этом месяце нормативные документы показали, что кредитор из Цинциннати не был первым претендентом Comerica.
Генеральный директор другого банка, указанного в документах как финансовое учреждение А, в сентябре предложил сделку с активами Comerica на сумму 78 миллиардов долларов. Но правление Comerica решило, что условия “вряд ли будут более привлекательными, чем вознаграждение, которое могло бы быть предложено другим контрагентом”.
В опубликованной в понедельник 65-страничной презентации HoldCo, в которой анализировались последние нормативные документы, говорилось об отсутствии контроля со стороны совета директоров при взаимодействии генерального директора Comerica Курта Фармера с генеральным директором Fifth Third Тимом Спенсом и отсутствии конкурентного процесса в сделке Fifth Third, в которой говорилось, что “это не переговоры, а капитуляция”.
HoldCo обвинила правление Comerica в том, что оно проигнорировало предложения финансового учреждения A, назвав этот выбор “неоправданным”, и заявила: “Если бы вы приняли участие, мы считаем, что эти «предварительные» заявки превратились бы в окончательные предложения — вероятно, на значительно более высоком уровне”.
HoldCo также раскритиковала “неожиданную прибыль” Фармера – он собирается стать пятым вице–председателем и зарабатывать около 9 миллионов долларов в год, помимо прочих льгот, — и “агрессивный” гонорар за расторжение сделки в размере 500 миллионов долларов. В январе состоится голосование акционеров по вопросу приобретения.
HoldCo потребовала предоставить множество подробностей, призвав Comerica “предоставить более полную и прозрачную хронологию событий, приведших к пятой по счету сделке”.
Это включает в себя информацию о том, когда совет директоров впервые обсудил возможные меры реагирования на давление акционеров и когда он разрешил руководству Comerica рассмотреть возможность слияния, а также информацию о названии финансового учреждения А, сроках, содержании и финансовых условиях его предложений, а также о том, сотрудничала ли Comerica или ее консультанты с этим банком.
“Очевидное отсутствие какого-либо последующего взаимодействия с участником торгов, сделавшим предложение, в сочетании с отсутствием доказательств того, что J.P. Morgan стремился создать конкуренцию между участниками торгов, свидетельствует о том, что процесс был разработан в пользу Fifth Third, а не для максимизации акционерной стоимости”, — сказал активист—инвестор.
HoldCo также потребовала подробностей о решении нанять JPMorgan Chase в качестве финансового консультанта Comerica и хотела бы получить более подробную информацию о беседах Фармера со Спенсом.
“Размер и сроки выплаты компенсационного пакета мистеру Фармеру убедительно указывают на потенциальный конфликт интересов, а именно на то, что Пятая треть фактически ”переплатила» генеральному директору, чтобы обеспечить акционерам более низкую цену покупки», — сказал активист.
Если банк не предоставит запрошенную информацию, “нам придется рассмотреть возможность обращения в Канцлерский суд штата Делавэр за ускоренной защитой, чтобы получить раскрытие информации, которое, по нашему мнению, является оправданным”, — сказали в HoldCo.
Активист может также рассмотреть возможность подачи иска о взыскании фидуциарных обязательств в суд штата Делавэр.
В последние месяцы руководители региональных банков неоднократно выражали незаинтересованность в приобретении банка, вместо этого рассматривая возможность привлечения клиентов и талантливых специалистов на фоне сбоев, вызванных другими слияниями и поглощениями.
Региональный финансовый директор Дэвид Тернер подтвердил эти взгляды в этом месяце на конференции Ассоциации банковских аналитиков Бостона, которая, как сообщается, состоялась после того, как банк предложил сделку с Comerica.
“Я думаю, мы единственный банк, который не совершал поглощений с 2006 года”, — сказал Тернер 7 ноября.
Банк только что завершил разработку своего стратегического плана, “и слияния и поглощения не являются частью этого плана», — сказал он.
“Это просто не та область, на которой мы хотели бы сосредоточить наше время и внимание. И мы понимаем, что ситуация может измениться, но это не то, на чем мы находимся сегодня”, — добавил Тернер.
Тем не менее, один аналитик выразил сомнение в том, что позиция банка может измениться.
“В связи с ростом активности в сфере слияний и поглощений на их юго-востоке, некоторые инвесторы задаются вопросом, не захочет ли [Regions management] принять участие в волне слияний и поглощений, особенно учитывая, что компания прибыльна, но испытывает трудности с органическим ростом”, — написал аналитик Truist Securities Брайан Финнеран в своем отчете. Записка во вторник.
Рекомендуется к прочтению
- Компания Comerica получила как минимум одно предложение о сделке до «Пятой трети» от Дэна Энниса • 6 ноября 2025 г.
- Габриэль Солсбери приобрела компанию Comerica «Пятой трети» за 10,9 млрд долл. • 6 октября 2025 г.